Czarownik Merlin zostaje pokonany przez złą czarownicę Morganę, wspieraną przez zdrajcę - jednego z najlepszych uczniów Merlina - złego Horvatha. Przeżywa dwoje uczniów Merlina - Baltazar (Nicolas Cage) i Veronica (Monica Bellucci). Aby pokonac Morganę, Veronica wchłania w siebie jej duszę co jest jednoznaczne z jej śmiercią. Aby zapobiec zagładzie swojej ukochanej, baltazar zamyka je obie w Grimholdzie - magicznym więzieniu przypominającym matrioszkę. Mijają wieki, a Baltazar niestrudzenie podróżuje po świecie szukając następcy Merlina - człowieka obdarzone tak potężna moca magiczną, że do czarowania nie będzie potrzebował żadnych magicznych rekwizytów dających moc, typu pierścień czy różdżka. Trafia wreszcie w nasze czasy, oczywiście do USA, gdzie odnajduje niepozornego chłopca. On staje się następcą Merlina i stacza bitwę z Morganą i jej pomocnikami. Niegodziwcy giną a prawi zwycieżają. Typoowe familijne kino Disneya z niezłmi efektami specjalnymi.